Na personální oddělení věznice přišlo anonymní udání, že se dozorkyně Mitchellová nezvykle často stýká s vězněm Sweatem v zázemí dílny. Sweat kvůli tomu přichází o práci v dílně a je převelen na jinou celu. Zlomená Tilly hledá útěchu u vězně Matta, který si dokáže získat její důvěru. Vypočítavý Matt má totiž plán, jak se dostat z vězení a ke spolupráci se mu podaří přesvědčit svého mladšího spoluvězně.