친구들을 모두 잃고 지옥 같은 동굴을 빠져 나온 유일한 생존자 ‘사라’. 사건의 충격으로 부분 기억상실증에 걸려 현지 경관들의 수사에 협조할 수 없게 된다. 결국 이들의 강압에 의해 구조 대원들과 함께 실종된 5명의 친구들을 찾으러 다시 지하 동굴로 향한다. 그러나 동굴 깊숙이 들어갈수록 ‘사라’의 조각난 기억들은 하나씩 되살아나고 앞으로 다가올 끔찍한 공포를 본능적으로 감지하는데.. 이들의 움직임에 따라 동굴 속 괴물들이 하나 둘씩 어둠 속에서 공격하기 시작한다! 괴물의 습격 속에 자신의 목숨을 구해준 ‘사라’에 대한 의심을 거두는 여경찰 ‘리오스’. 그들 앞에 죽은 줄 알았던 ‘사라’의 절친이자 남편과 내연관계였던 ‘주노’가 나타난다! 우여곡절 끝에 ‘사라’와 ‘주노’, ‘리오스’는 지상 탈출구의 마지막 관문 앞에 다다른다. 괴물의 주요 본거지만 무사히 통과하면 되는 그때, 갑자기 여기저기 흩어졌던 괴물들이 이곳으로 모여들기 시작한다!