Een jonge vrouw, Janet, gaat les geven op een oude, vervallen meisjesschool 'Ravenscroft Institute'. Het wemelt daar van de mieren en er werken ex-psychiatrische patiënten. De school wordt met harde hand bestuurd door Doctor Gary. Na een reeks van angstaanjagende hallucinaties start ze een onderzoek naar het verdwijnen van een aantal leerlingen.